D-CSOPORT
AZ ÁLLÁS | 1. Man. United | 3 | 1 | 2 | – | 2–1 | 5 |
| 2. Benfica | 3 | 1 | 1 | 1 | 3–3 | 4 |
| 3. Villarreal | 3 | – | 3 | – | 1–1 | 3 |
| 4. Lille | 3 | – | 2 | 1 | 0–1 | 2 |
1. forduló (09.14.)Villarreal–Man. United 0–0
Benfica–Lille 1–0
2. forduló (09.27.)Lille–Villarreal 0–0
Man. United–Benfica 2–1
3. forduló (10.18)Man. United–Lille 0–0
Villarreal–Benfica 1–1
4. forduló (11.02)Lille–Man. United
Benfica–Villarreal
5. forduló (11.22)Man. United–Villarreal
Lille–Benfica
6. forduló (12.07)Villarreal–Lille
Benfica–Man. United
D-CSOPORT
AZ ÁLLÁS | 1. Man. United | 3 | 1 | 2 | – | 2–1 | 5 |
| 2. Benfica | 3 | 1 | 1 | 1 | 3–3 | 4 |
| 3. Villarreal | 3 | – | 3 | – | 1–1 | 3 |
| 4. Lille | 3 | – | 2 | 1 | 0–1 | 2 |
1. forduló (09.14.)Villarreal–Man. United 0–0
Benfica–Lille 1–0
2. forduló (09.27.)Lille–Villarreal 0–0
Man. United–Benfica 2–1
3. forduló (10.18)Man. United–Lille 0–0
Villarreal–Benfica 1–1
4. forduló (11.02)Lille–Man. United
Benfica–Villarreal
5. forduló (11.22)Man. United–Villarreal
Lille–Benfica
6. forduló (12.07)Villarreal–Lille
Benfica–Man. United
Manchester
V: Farina (olasz).
K: Scholes (63.)
MAN. UNITED: Van der Sar – Bardsley, Ferdinand, Silvestre, O'Shea – Fletcher, Scholes, A. Smith – C. Ronaldo, Giggs (Pak Dzsi Szung, 83.) – Van Nistelrooy
LILLE: Sylva – Vitakics, Tavlaridisz, Schmitz, Tafforeau – Debuchy (Keita, 84.), Makoun, Bodmer, Chalmé – Odemwingie (Moussilou, 74.), Acimovic (Dernis, 60.)
Az Old Traffordon kezdetben az adott okot ünneplésre, hogy Ryan Giggs századik európai kupameccsén lépett gyepre, az más kérdés, hogy a walesi szélső szabadrúgása a lécen csattant úgy fél óra múltán – s az elején ez volt a "vörös ördögök" a legnagyobb lehetősége. Emellett természetesen Ruud van Nistelrooy próbálkozott néha, de szokatlanul gyatrán. A fordulás után sem változott sokat az események menete, viszont Paul Scholes második rosszul végrehajtott szerelési kísérletét követően idő előtt mehetett zuhanyozni. Sajnálatos módon nem maradt le semmiről.
VILLARREAL (spanyol) - BENFICA (portugál) 1–1 (0–0)Villarreal
V: Meyer (német).
G: Riquelme (72. – 11-esből), ill. Manuel Fernandes (77.)
VILLARREAL: Viera – Kromkamp, Gonzalo, Arzo, Arruabarrena (Josico, 46.) – Cazorla, Tacchinardi (Roger, 84.), Sorín – Riquelme – José Mari (Figueroa, 80.), Forlán
BENFICA: Quim (Rui Nereu, 29.) – Nélson, Luisao, Anderson, Ricardo Rocha – Karagunisz (Karjaka, 66.), Petit, Manuel Fernandes – Geovanni (Beto, 91.), Nuno Gomes, Simao Sabrosa
Spanyolországban Diego Forlán dolgozott nagy elánnal, de a tevékenység is kimerült abban, hogy a többieknek próbált esélyt teremteni. Végül azonban a gólokat nem csatár, hanem két középpályás, Juan Román Riquelme (Villarreal), illetve Manuel Fernandes (Benfica) jegyezte.
